Programa de integridade: pequenas doses e grandes avanços

A consolidação de programas de integridade deixou de ser uma tendência voluntária para se tornar um elemento estruturante da governança corporativa contemporânea. No Brasil, esse movimento ganhou densidade normativa a partir da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e de sua regulamentação mais recente pelo Decreto nº 11.129/2022, que passaram a tratar o programa de integridade como um critério relevante tanto para a responsabilização administrativa quanto para a atenuação de sanções aplicáveis às pessoas jurídicas.

No plano internacional, organismos multilaterais e autoridades de enforcement, como a OECD e o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ), em conjunto com a Securities and Exchange Commission (SEC), vêm há anos refinando parâmetros objetivos para avaliar a efetividade de programas de compliance anticorrupção, especialmente no contexto da aplicação do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).

Embora os marcos normativos nacionais e internacionais utilizem terminologias distintas e apresentem diferentes níveis de detalhamento, observa-se uma convergência conceitual relevante: programas de integridade não devem ser compreendidos como estruturas estáticas ou meramente documentais, mas como sistemas vivos, dinâmicos e orientados a risco, cuja efetividade se constrói de forma incremental ao longo do tempo.

É nesse contexto que se insere a ideia de “pequenas doses e grandes avanços”. Em vez de buscar, desde o início, um programa formalmente sofisticado, mas pouco internalizado, a experiência regulatória e prática demonstra que avanços graduais, consistentes e verificáveis produzem resultados mais sustentáveis, tanto do ponto de vista da prevenção de ilícitos quanto da percepção de credibilidade por autoridades reguladoras e de enforcement.

O conceito de programa de integridade no ordenamento brasileiro

A Lei nº 12.846/2013 introduziu no ordenamento jurídico brasileiro a responsabilização objetiva administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Ainda que a lei não imponha expressamente a obrigatoriedade de um programa de integridade, ela estabelece que a existência e a efetividade de mecanismos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades devem ser consideradas na aplicação de sanções.

O Decreto nº 11.129/2022, ao regulamentar a lei, avançou significativamente ao definir de forma mais precisa o que se entende por programa de integridade, descrevendo-o como um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, bem como à aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública.

Os guias e manuais publicados pela Controladoria-Geral da União (CGU) reforçam essa concepção sistêmica. Em especial, as Diretrizes para Programas de Integridade em Empresas Privadas enfatizam que a avaliação de um programa não se limita à existência formal de documentos, mas considera sua aderência ao perfil e aos riscos específicos da organização, bem como sua capacidade de operar de forma efetiva no cotidiano empresarial.

Dessa forma, o marco brasileiro desloca o foco da mera conformidade normativa para a análise da efetividade prática, ainda que essa efetividade seja construída de forma progressiva, compatível com o porte, a complexidade e o nível de exposição a riscos da organização.

A abordagem internacional: OECD e DOJ/SEC

No plano internacional, a OECD, por meio de sua Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics and Compliance, estabelece princípios amplos para programas de compliance anticorrupção, destacando a importância do comprometimento da alta administração, da avaliação periódica de riscos, da implementação de controles internos adequados, da comunicação e do treinamento, bem como de mecanismos de monitoramento e melhoria contínua.

Já o DOJ e a SEC adotam uma abordagem mais operacional e orientada a evidências. O documento Evaluation of Corporate Compliance Programs (ECCP), atualizado periodicamente pelo DOJ, organiza a avaliação dos programas a partir de três grandes eixos: se o programa é bem desenhado, se está sendo implementado de boa-fé e se funciona na prática. Essa lógica é complementada pelo FCPA Resource Guide, que detalha expectativas relacionadas a controles contábeis, registros financeiros fidedignos, gestão de terceiros e respostas a violações identificadas.

Um elemento central da abordagem norte-americana é a análise retrospectiva. As autoridades não avaliam apenas a arquitetura formal do programa, mas examinam como a organização reagiu a incidentes concretos, se promoveu remediações adequadas, se revisou seus controles e se utilizou dados e informações para aprimorar continuamente seu sistema de compliance.

Convergências e diferenças entre os pilares de programas de integridade brasileiros e internacionais

Apesar das diferenças de linguagem e de grau de detalhamento, os pilares do programa de integridade previstos na regulamentação brasileira encontram correspondência clara nos frameworks internacionais.

O comprometimento da alta administração, exigido de forma expressa pelo Decreto nº 11.129/2022, dialoga diretamente com o conceito de “tone at the top” consagrado pela OECD e pelo DOJ. Em ambos os casos, espera-se que a liderança não apenas declare apoio ao programa, mas demonstre, por meio de decisões, alocação de recursos e exemplos concretos, que a integridade é um valor organizacional efetivo.

Da mesma forma, a análise de perfil e riscos prevista na regulamentação brasileira converge com a abordagem risk-based adotada internacionalmente. A expectativa comum é que o programa de integridade seja desenhado e ajustado a partir dos riscos reais enfrentados pela organização, considerando fatores como setor de atuação, relacionamento com o poder público, uso de intermediários e atuação em jurisdições sensíveis.

Os elementos relacionados a políticas, códigos de conduta e controles internos também apresentam alinhamento conceitual. Enquanto o marco brasileiro enfatiza a necessidade de padrões de conduta claros e mecanismos de controle compatíveis com os riscos identificados, o FCPA e os guias do DOJ e da SEC reforçam a importância de controles contábeis eficazes e registros financeiros íntegros como instrumentos essenciais de prevenção e detecção de ilícitos.

No que se refere aos canais de denúncia, investigações internas e proteção contra retaliação, observa-se uma convergência quase total. Tanto a CGU quanto as autoridades internacionais reconhecem esses mecanismos como peças centrais da capacidade de detecção do programa, sendo a consistência das investigações e a aplicação equitativa de medidas disciplinares fatores críticos para a credibilidade do sistema.

Por fim, o monitoramento contínuo e a melhoria permanente do programa representam um ponto de maturidade comum a ambos os referenciais. A ideia de que o programa deve aprender com falhas, incidentes e mudanças no ambiente de risco é transversal às diretrizes brasileiras e internacionais.

Pequenas doses: um roadmap incremental para implementação de programa de integridade

A implantação de um programa de integridade efetivo não exige, necessariamente, uma estrutura complexa desde o início. Ao contrário, a experiência prática e os próprios referenciais regulatórios indicam que avanços graduais, desde que bem estruturados, são capazes de gerar resultados significativos.

Em uma fase inicial, o foco deve estar na criação de legitimidade institucional para o programa. Isso envolve o posicionamento claro da alta administração, a definição de uma instância responsável com autonomia mínima e a implementação de instrumentos essenciais, como um código de conduta, uma política anticorrupção básica e um canal de denúncia funcional. Ainda que simples, esses elementos estabelecem o alicerce normativo e cultural do programa.

Em um segundo momento, a organização deve avançar para uma compreensão mais estruturada de seus riscos. A realização de uma avaliação de riscos anticorrupção, ainda que em nível inicial, permite direcionar esforços para áreas e processos mais sensíveis. A partir dessa análise, políticas específicas, treinamentos direcionados e fluxos de aprovação podem ser desenvolvidos de forma proporcional, evitando abordagens genéricas e pouco eficazes.

Com a maturação do programa, torna-se essencial fortalecer sua capacidade operacional. Isso inclui a implementação de procedimentos de due diligence de terceiros compatíveis com o nível de risco, o aprimoramento dos controles financeiros relacionados a pagamentos sensíveis e a formalização de procedimentos de investigação interna. Nessa fase, o programa começa a produzir evidências concretas de funcionamento, elemento altamente valorizado tanto pela CGU quanto por autoridades internacionais.

Por fim, a consolidação do programa passa pela institucionalização do monitoramento contínuo e da melhoria permanente. A utilização de indicadores, a revisão periódica da matriz de riscos, a incorporação de lições aprendidas e a realização de avaliações independentes permitem que o programa evolua de um conjunto de controles para um verdadeiro sistema de gestão da integridade.

Grandes avanços: efetividade como critério central do programa de integridade

O ponto de convergência mais relevante entre o marco brasileiro e os frameworks internacionais é a centralidade da efetividade. Programas de integridade não são avaliados apenas pelo que está formalizado, mas pelo que é praticado, monitorado e aprimorado ao longo do tempo.

Nesse sentido, grandes avanços não se medem pelo volume de políticas ou pela sofisticação dos sistemas adotados, mas pela capacidade da organização de prevenir, detectar e responder adequadamente a desvios, demonstrando aprendizado organizacional e compromisso genuíno com a integridade.

Conclusão

A análise comparativa entre os pilares do programa de integridade previstos na legislação e nas diretrizes brasileiras e aqueles consagrados pelos frameworks internacionais evidencia que não há antagonismo entre essas abordagens. Ao contrário, existe uma complementaridade clara, que permite às organizações estruturarem programas alinhados simultaneamente às expectativas regulatórias locais e aos padrões globais de enforcement.

A adoção de uma estratégia baseada em pequenas doses e grandes avanços revela-se, nesse contexto, não apenas pragmática, mas também juridicamente e gerencialmente consistente. Programas construídos de forma incremental, orientados a risco e comprometidos com a melhoria contínua tendem a apresentar maior efetividade prática e maior resiliência frente ao escrutínio regulatório e reputacional.

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