Como avaliar earn-outs em fusões e aquisições com segurança? 

O uso de earn-outs – ou preço contingente – em operações de fusões e aquisições (M&A) está cada vez mais comum no Brasil. Essa é uma ferramenta poderosa para manter os vendedores interessados e motivados na condução dos negócios após a conclusão do “deal”. 

A avaliação a valor justo de earn-outs após a aquisição é um desafio tipicamente encontrado pelas empresas adquirentes ao fazerem o exercício da alocação de preço de compra (purchase price allocation ou PPA). Mas afinal, como garantir que o valor atribuído a esse componente reflita seu real potencial e risco? 

O que são earn-outs? 

Earn-outs são mecanismos que condicionam parte do pagamento da aquisição ao atingimento de metas futuras, como receita ou EBITDA. Assim, os vendedores têm incentivo para manter a performance do negócio, protegendo os interesses do comprador e favorecendo uma transição mais tranquila. No entanto, earn-outs na avaliação podem trazer riscos e desafios às transações. 

Os desafios na avaliação de earn-outs 

A principal dificuldade na valoração de earn-outs está na incerteza dos resultados futuros e na variedade de possíveis estruturas de pagamento. O primeiro passo é entender se o pagamento é linear (por exemplo, um percentual fixo da receita ou EBITDA) ou se traz elementos como faixas, limites mínimos/máximos, ou múltiplas condições, que trazem não-linearidade para a equação. 

Também é necessário entender se o earn-out possui dependência de caminho ou “path dependence”, o que pode afetar a escolha da metodologia e taxas de desconto aplicáveis. Path dependence é encontrado quando o earn-out considera, por exemplo, a receita de múltiplos anos (como a receita de 2025, 2026 e 2027). 

Metodologias recomendadas para a valoração 

Para estruturas simples e lineares, a abordagem sugerida envolve projetar cenários prováveis, atribuir probabilidades a cada um e descontar o valor esperado por uma taxa de desconto condizente com o risco específico da métrica (por exemplo, receita ou EBITDA). 

Porém, caso a valoração envolva estruturas mais complexas – aquelas com triggers, “caps”, múltiplos estágios – a recomendação é empregar modelos de precificação de opções financeiras (“Option Pricing Models”, como Black-Scholes ou Monte Carlo), que capturam com maior precisão o valor da opcionalidade e da incerteza associada. 

Especialmente no caso de earn-outs que consideram vários períodos (dependência de caminho), a Simulação de Monte Carlo permite analisar as dependências entre resultados ao longo do tempo, fornecendo uma avaliação mais robusta. 

De qualquer forma, tanto as premissas utilizadas na avaliação do earn-out quanto as do valuation do negócio devem ser consistentes e realistas, considerando os dados históricos do setor e da própria empresa. Evitar visões excessivamente otimistas é fundamental para uma análise equilibrada e que minimize riscos para ambas as partes. 

Atenção especial: a estimativa da taxa de desconto 

A determinação da taxa de desconto é outro ponto crítico. Estimar a taxa de desconto aplicável para o earn-out tipicamente difere da taxa de desconto da empresa adquirida, uma vez que deve refletir a métrica usada para cálculo do earn-out (Receita, EBITDA, Lucro Líquido etc.). 

O método recomendado é estimar o “Required Metric Risk Premium” (RMRP) – um prêmio ajustado ao risco da métrica alvo – utilizando o CAPM como base (ou seja, ajustando o prêmio de risco de mercado conforme a volatilidade e o perfil da métrica do earn-out). 

Para a avaliação de earn-outs, é fundamental apoio especializado 

Avaliar earn-outs de forma justa e segura é uma tarefa complexa, que exige não apenas profundo conhecimento técnico, mas também capacidade de interpretar as nuances do negócio e do setor de atuação. Os múltiplos cenários e incertezas envolvidas demandam uso criterioso de metodologias avançadas e uma visão crítica sobre as premissas adotadas. 

Além disso, é fundamental promover o alinhamento entre compradores e vendedores desde o início das negociações, garantindo que as expectativas estejam claras e que todos os riscos sejam devidamente mapeados. Uma avaliação bem conduzida reduz a probabilidade de disputas futuras e aumenta a confiança entre as partes, protegendo o investimento realizado. 

Por isso, contar com o apoio de especialistas, como os profissionais da Forvis Mazars, é fundamental para garantir segurança e confiança em operações de M&A e no processo de alocação do preço de compra (PPA) da sua empresa. 

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